股權(quán)投資意向書

　　在不斷進(jìn)步的時代，人們使用到意向書的情況不斷增多，為表達(dá)合作意向，洽談期間雙方一般會簽訂意向書，想必許多人都在為如何寫好意向書而煩惱吧，以下是小編為大家整理的股權(quán)投資意向書，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

股權(quán)投資意向書1

　　甲方：____投資管理有限公司

　　乙方：____建材科技股份有限公司

　　鑒于：

　　1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。

　　2、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。

　　3、甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動。

　　據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：

　　第一條認(rèn)股及投資目的

　　甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。

　　第二條認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的'條件

　　1、增資擴(kuò)股額度：甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。

　　2、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。

　　第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。

第四條雙方承諾

　　一、甲方承諾：

　　1、甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。

　　二、乙方承諾：

　　1、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。

　　2、在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。

　　第五條由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。

　　第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。

　　第七條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

　　甲方：____投資管理有限公司乙方：____建材科技股份有限公司

　　簽名(章)：________簽名(章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　日期：____年____月____日

股權(quán)投資意向書2

　　甲方:___投資管理有限公司

　　乙方:____建材科技有限公司

　　鑒于:

　　1.甲方是依法成立的企業(yè)法人。

　　2.乙方為依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。

　　3.甲方愿意參與乙方的.增資擴(kuò)股活動。

　　因此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方快速發(fā)展，為股東謀求回報，甲、乙雙方就甲方參與和認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股達(dá)成如下意向條款:

　　第一條股份認(rèn)購和投資目的

　　甲乙雙方同意在充分發(fā)揮各自優(yōu)勢資源的基礎(chǔ)上，建立全面、長期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，以確保雙方在長期戰(zhàn)略合作中的利益共享和共同發(fā)展。

　　第二條認(rèn)購增資擴(kuò)股的條件

　　1.增資擴(kuò)股金額:甲方出資3000萬元人民幣認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份，認(rèn)購價格和持股數(shù)量由甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定..

　　2.增資擴(kuò)股均以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。

　　第三條甲乙雙方同意在乙方收到甲方交存的認(rèn)購資金后，向甲方開具認(rèn)購資金收據(jù).

　　第四條雙方承諾

　　一、甲方承諾:

　　1.甲方用于向乙方認(rèn)購股份的資金來源是正當(dāng)?shù)�，符合《乙方章程》及中國相關(guān)法律法規(guī)。

　　2.遵守乙方的增資擴(kuò)股認(rèn)購條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。

　　二.乙方承諾:

　　1.正式投資合同應(yīng)在甲方完成盡職調(diào)查并經(jīng)甲方投資委員會批準(zhǔn)后簽署。

　　2.甲方股份認(rèn)購資金全部到位后，完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。

　　第五條因戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等不可抗力。，因雙方合作項目暫停或無法實施而造成的損失由雙方承擔(dān)。

　　第六條本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定。

　　第七條本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

　　甲方:____投資管理有限公司乙方:____建材科技有限公司。

　　簽字(蓋章):_____簽字(蓋章):_________。

　　法定代表人:_____________。

　　日期:_______年______月______日______年______月______日

股權(quán)投資意向書3

　　_______(“投資者”)

　　_________(“創(chuàng)始人”)

　　_________(“公司”，統(tǒng)稱為“投資者雙方”)

　　1.在雙方就估價和其他商業(yè)事項達(dá)成一致的前提下，投資方投資________________________________________________________________在全額支付投資價款的基礎(chǔ)上(員工期權(quán)發(fā)行前)，投資方占公司總股本的______%(簡稱“流動股本”)。

　　本輪投資完成后，本公司全體股東就其所持有的本公司股權(quán)所享有的任何權(quán)利和義務(wù)，均以本輪投資文件的最終條款為準(zhǔn)，并取代之前的任何條款。

　　估值:交易前公司估值為人民幣_______；本輪投資款付清后(匯率按1美元=6.25元人民幣計算)，公司估值為______。

　　2.投資價格完成后，公司董事會將有_____________________________________________________________創(chuàng)始人將任命____個董事席位。

　　3.投資結(jié)構(gòu)

　　投資者通過其境外關(guān)聯(lián)公司以增資方式直接投資于公司，并將公司重組為外商投資企業(yè)(以下簡稱“合資公司”)。未來，合資公司可在適當(dāng)情況下重組為外商投資股份公司，并申請在國內(nèi)a股市場上市。各方在此同意，在中國法律允許并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的情況下(如公司已重組為股份有限公司，則應(yīng)為股東大會)(視情況包括投資方委派或經(jīng)投資方同意的董事)，公司也可重組為境外控股公司并在境外股票市場上市，投資方根據(jù)本意向書享有的所有權(quán)利和特權(quán)將繼續(xù)由這些境外控股公司享有。

　　4.保護(hù)條款

　　在法律法規(guī)的前提下，投資者作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于:

　　1)優(yōu)先購買權(quán):投資者有權(quán)優(yōu)先購買擬轉(zhuǎn)讓的公司現(xiàn)有股東(本意向書下的“現(xiàn)有股東”包括但不限于公司除創(chuàng)始人或其關(guān)聯(lián)方以外的任何其他現(xiàn)有股東)的股份；如果公司發(fā)行任何額外的股份、任何可以轉(zhuǎn)換或交換為股份的債券，或可以獲得任何此類股份或債券的任何購買權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或其他權(quán)利，投資者有權(quán)按其持有的股份比例認(rèn)購新發(fā)行的股份、債券或認(rèn)股權(quán)證及其他權(quán)利，以保持其在公司中持有的股份比例在完全稀釋后不變。

　　2)清算優(yōu)先權(quán):公司因任何原因清算或停業(yè)(“清算事件”)，在依法繳納法定稅費和債務(wù)后，公司清算財產(chǎn)按以下順序分配:

　　-投資者首先獲得相當(dāng)于當(dāng)前投資價格1倍的金額和未分配的股息；

　　-剩余財產(chǎn)由包括投資者在內(nèi)的股東按持股比例分配。

　　3)視為優(yōu)先清算權(quán):公司被第三方完全收購(導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東失去控制權(quán))，或者公司出售其大部分或全部重要資產(chǎn)的，視為清算，按照上述清算優(yōu)先權(quán)向投資者支付報酬。

　　4)共同出售權(quán):如果任何現(xiàn)有股東將來想直接或間接將公司持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，投資者有權(quán)要求共同出售投資者當(dāng)時擁有的相應(yīng)比例的股權(quán)；如果投資者決定執(zhí)行共同出售權(quán)，現(xiàn)有股東不能將投資者持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非第三方以不低于現(xiàn)有股東的條件購買投資者擁有的股權(quán)。

　　5)反稀釋權(quán):合資公司增加注冊資本。如果第三方股東認(rèn)購新增注冊資本時，合資公司的投資前估值低于投資者本次認(rèn)繳股份對應(yīng)的公司投資后估值，投資者有權(quán)在新股東認(rèn)購新增注冊資本前調(diào)整其在合資公司中的股權(quán)比例，使投資者當(dāng)前的股權(quán)比例達(dá)到按照當(dāng)前投資價格對應(yīng)的公司估值可以認(rèn)購的比例。以股份認(rèn)購新注冊資本(認(rèn)購價格低于投資者當(dāng)前認(rèn)購價格)的員工期權(quán)計劃及經(jīng)投資者同意的其他方除外。

　　6)拖放權(quán):如果第三方經(jīng)投資方提議或批準(zhǔn)，決定購買合資公司全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應(yīng)出售和轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，現(xiàn)有股東應(yīng)敦促公司所有其他股東同意出售和轉(zhuǎn)讓當(dāng)時的股權(quán)。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其在合資公司中的股份或不同意公司出售其全部或大部分資產(chǎn)，導(dǎo)致無法購買第三方的股份或資產(chǎn)，而投資者決定出售自己的股份或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)，在投資者的要求下，現(xiàn)有股東必須以根據(jù)以下公式計算的價格(“約定出售價格”)購買投資者持有的公司全部股份。

　　約定售價=投資價格*(1+_%)n

　　n:投資者在公司投資的年限

　　7)合格上市:合格上市是指融資金額至少為人民幣______________元的公開發(fā)行股票

　　8)信息獲取權(quán):在投資者為公司股東期間，公司需要向投資者提供:

　　A.在每個財政年度結(jié)束后90天內(nèi)提供經(jīng)審計的年度合并財務(wù)報表。

　　在每個季度結(jié)束后30天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　在每月結(jié)束后15天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　在每個財政年度結(jié)束前45天提供年度綜合預(yù)算。

　　E.投資者要求的任何其他財務(wù)信息。

　　所有審計應(yīng)由“四大”會計師事務(wù)所或投資方同意的符合中國會計準(zhǔn)則的`合格會計師事務(wù)所進(jìn)行(如果公司重組為海外結(jié)構(gòu)，投資方有權(quán)要求其他適用的會計準(zhǔn)則)。

　　9)檢查權(quán):投資者有權(quán)檢查公司的基本情況，包括檢查公司及其任何和所有分支機(jī)構(gòu)的財務(wù)賬簿和記錄。

　　10)公司現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)。如需轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)，必須經(jīng)投資者及其指定的董事批準(zhǔn)。

　　11)投資者應(yīng)享有的其他習(xí)慣性保護(hù)權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時的否決權(quán)。

　　上述保護(hù)條款在合格上市完成或投資者不再是公司股東時自動終止。

　　5.員工股票期權(quán)安排

　　本公司將以中國法律允許的方式建立員工期權(quán)制度，在本輪投資完成后，全體股東應(yīng)向尚未持股的本公司管理人員(“員工集合”)發(fā)行不超過本公司稀釋后股份的_____%的員工期權(quán)股份。這些股份將根據(jù)管理層的建議和董事會的批準(zhǔn)不時向員工發(fā)行。

　　6.本公司或其任何分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)公司的下列交易或事項未經(jīng)投資者任命的董事投票同意不得執(zhí)行，包括(最終條款將在正式法律文件中約定):

　　(一)修改公司章程或者變更投資者持有的股權(quán)的權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為；

　　2)增加或減少公司注冊資本；

　　(三)公司或者其關(guān)聯(lián)方的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。

　　4)終止公司和/或其關(guān)聯(lián)方或分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變?nèi)魏维F(xiàn)有的業(yè)務(wù)行為；

　　5)出售或抵押或質(zhì)押公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)；

　　6)對股東的股利分配和利潤分配；

　　7)公司以任何理由回購股份；

　　8)合營公司董事會成員的變動；

　　9)任命或變更公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的審計師和法律顧問；

　　10)公司現(xiàn)有股東將其股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給第三方；

　　11)合營公司前三名股東的變更；

　　12)批準(zhǔn)和修改合營公司的季度預(yù)算、年度預(yù)算和經(jīng)營計劃，包括任何資本擴(kuò)張計劃、經(jīng)營預(yù)算和財務(wù)安排；(上述計劃和預(yù)算的審批應(yīng)在每季度開始前完成；)

　　13)簽署經(jīng)董事會批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃及任何超過人民幣_________

　　14)任何超過人民幣的外國投資_________

　　15)任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；

　　16)預(yù)算外金額超過人民幣_________元的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)采購交易

　　17)任何超過人民幣_________

　　18)聘用年報酬超過人民幣_________

　　19)導(dǎo)致或促使合資公司或其附屬公司承諾簽署重要的合資(合作)協(xié)議、許可協(xié)議或獨家營銷協(xié)議的任何行為；

　　20)任免CEO、總裁、首席運(yùn)營官、CFO、CTO等高級管理人員(副總裁及以上)，或決定其薪酬；

　　21)設(shè)定或修改經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何員工激勵股權(quán)安排、預(yù)算外員工或經(jīng)理的獎金計劃等。；

　　22)除上述第12)和第13)項經(jīng)董事會批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)合同費用和第14)項所述經(jīng)董事會批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算中已明確外商投資項目的投資對象、投資方式、投資價格和條件的投資費用外，金額超過人民幣__________________________

　　23)授予或發(fā)行任何股權(quán)證券；

　　24)在任何證券交易所上市；

　　25)啟動、解決或解決任何法律訴訟。

　　7.投資協(xié)議中投資者資金的交付條件包括但不限于:

　　1)盡職調(diào)查已完成，投資者滿意；

　　2)交易經(jīng)投資者投資委員會批準(zhǔn)；

　　3)各方就公司未來12個月的經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算達(dá)成一致意見；

　　4)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，投資者增資或以其他形式投資經(jīng)中國政府部門批準(zhǔn)；

　　5)投資者境內(nèi)外相關(guān)單位已與公司及其股東簽署了增資協(xié)議、章程等正式法律文件，從簽署法律文件到繳納投資款，未發(fā)生對公司不利的重大事件；

　　6)公司核心管理層和現(xiàn)有股東與合資公司簽訂了正式的聘用協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議；

　　7)公司同意將投資價格記入公司設(shè)立的專用賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算分配營運(yùn)資金；

　　8)公司已完成財務(wù)經(jīng)理招聘，投資人滿意；

　　9)公司律師出具令投資者滿意的法律意見書；

　　10)需要批準(zhǔn)本次交易的公司董事會、股東大會及公司其他相關(guān)方已批準(zhǔn)本次交易；

　　8.公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司的權(quán)利和義務(wù)�，F(xiàn)有股東應(yīng)在合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于:

　　1)同意投資者享有本意向書(包括但不限于第五條和第七條)授予的保護(hù)性權(quán)利；

　　2)在公司上市前或投資者完全退出投資公司前，未經(jīng)投資者書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　　3)如果公司在本次交易結(jié)束后五年內(nèi)(含五年)未能在國內(nèi)a股市場或海外市場完成上市，或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反其在正式法律文件中的聲明、保證或義務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)和/或經(jīng)營狀況惡化，投資者有權(quán)將公司的現(xiàn)有股權(quán)以按照以下公式計算的價格(“回購協(xié)議價格”)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東應(yīng)配合簽署所有必要的法律文件，并在當(dāng)時辦理變更批準(zhǔn)。如果投資者因現(xiàn)有股東未回購而未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意公司回購?fù)顿Y者的股權(quán)。投資者也有權(quán)選擇以當(dāng)時中國法律允許的其他方式退出對該公司的投資。無論如何，現(xiàn)有股東應(yīng)配合相關(guān)退出程序，并支付相關(guān)價格(如適用)。

　　回購協(xié)議價格=投資者當(dāng)前投資價格*(1+_%)n

　　n:投資者在公司投資的年限

　　9.盡職調(diào)查:投資者將對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以評估交易的適當(dāng)性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)營、會計、財務(wù)、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、金融、法律、工程和物流。本公司及其現(xiàn)有股東同意盡最大可能協(xié)助和促進(jìn)調(diào)查。

　　10.交易費用:交易費用包括法律、審計、盡職調(diào)查等費用。交易完成后，投資者可以直接從該輪投資價格中扣除，但扣除的費用總額不得超過______________。如果這筆交易沒有完成，各方應(yīng)自行承擔(dān)準(zhǔn)備這一輪投資的費用。

　　11.保密:與本交易相關(guān)的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務(wù)、技術(shù)、營銷、銷售、人事、稅務(wù)、法律事務(wù)和其他商業(yè)信息，均應(yīng)嚴(yán)格保密，未經(jīng)其他方的書面許可，不得提供給任何第三方，也不得用于本交易的評估、談判和談判以外的任何目的，除非相關(guān)信息已在公共領(lǐng)域公開，且不是由于另一方的過錯。

　　12.在本意向書簽署之日起90天內(nèi)，公司或其股東將不會直接或間接與任何第三方(投資者除外)討論或談判，或達(dá)成任何相同或類似的協(xié)議或任何其他形式的法律文件，無論其名稱或形式如何。

　　13.有效期:本意向書自簽署之日起180天內(nèi)有效，或由各方隨后達(dá)成的協(xié)議代替，以先到者為準(zhǔn)。

　　14.本公司及本公司現(xiàn)有股東將根據(jù)正式法律文件中的盡職調(diào)查和交易慣例向投資者進(jìn)行陳述和擔(dān)保。

　　15.本意向書受中國法律管轄。如因本意向書產(chǎn)生任何爭議，有關(guān)各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局的，對各方都有約束力。

　　16.本意向書的有效性:本意向書取代投資者與公司及其股東之間達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議。本意向書以下條款具有法律約束力:第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條。本意向書的其他條款不具有法律約束力。

　　各方同意盡快開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并以盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行交易。

　　______公司(蓋章)_______公司(蓋章)

　　法定代表人:_____________。

　　______年______月______日______年______月______日

股權(quán)投資意向書4

　　__________（“投資方”）與__________先生（“創(chuàng)始人”）和__________及其關(guān)聯(lián)方（“公司”，與投資方合稱“各方”），特此就投資方入股公司（“交易”）事宜簽署本投資意向書（“本意向書”），各方同意如下：

　　1、在就估價及其他商業(yè)事項達(dá)成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設(shè)立或控制的公司以增資的方式向公司投資__________美元（“投資價款”）。投資價款在交易完成時支付。在投資價款完全支付的基礎(chǔ)上（在員工期權(quán)發(fā)放之前），投資方占公司全部股權(quán)的__________%（“本輪股權(quán)”）。

　　本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權(quán)所享有的任何權(quán)利和義務(wù)均以本輪投資文件的最終規(guī)定為準(zhǔn)，并取代之前的任何規(guī)定。

　　估值：交易前的公司估值為人民幣__________；本輪投資價款全部到位后（匯率按US$1=￥6.25計算），公司的估值將是__________。

　　2、投資價款投資完成后，公司的董事會席位將為____人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監(jiān)事席位，并有權(quán)在公司董事會下屬任何委員會中（包括但不限于薪酬委員會）委任一個席位；創(chuàng)始人將委任____個董事席位。

　　3、投資架構(gòu)

　　投資方通過其境外關(guān)聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企業(yè)（下稱“合資公司”），日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請在境內(nèi)A股市場上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲得公司董事會（若公司已改組為股份有限公司的，應(yīng)為股東大會）通過（根據(jù)情況包括投資方委派的董事或投資方同意）的情況下，公司也可進(jìn)行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權(quán)利和特權(quán)在該等境外控股公司應(yīng)繼續(xù)享有。

　　4、保護(hù)性條款

　　在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于：

　　1）優(yōu)先購買權(quán)：投資方對公司現(xiàn)有股東（本意向書項下的“現(xiàn)有股東”包括但不限于創(chuàng)始人以外的公司任何其他現(xiàn)有股東或其關(guān)聯(lián)方）擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買與其比例相同的部分的權(quán)利；若公司發(fā)行任何額外的股權(quán)、可轉(zhuǎn)換或可交換為股權(quán)的任何債券，或者可獲得任何該等股權(quán)或債券的任何購買權(quán)、權(quán)證或者其他權(quán)利，投資方有權(quán)依照其持有股權(quán)同比例優(yōu)先認(rèn)購上述新發(fā)行股權(quán)、債券或者購買權(quán)權(quán)證等其他權(quán)利，以便保持其在公司中所持有股權(quán)比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。

　　2）清算優(yōu)先權(quán)：如果公司因為任何原因?qū)е虑逅慊蛘呓Y(jié)束營業(yè)（“清算事件”），公司的清算財產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費和債務(wù)后，按以下順序分配：

　　-由投資方先行取得相當(dāng)于其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額；

　　-剩余財產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進(jìn)行分配。

　　3）視同優(yōu)先清算權(quán)：若發(fā)生公司被第三方全面收購（導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東喪失控制權(quán)）、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán)的約定優(yōu)先獲得償付。

　　4）共同出售權(quán)：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)給第三方，投資方有權(quán)要求共同出售投資方當(dāng)時擁有的相應(yīng)比例的股權(quán)；如果投資方?jīng)Q定執(zhí)行共同出售權(quán)，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購買投資方擁有的股權(quán)，否則現(xiàn)有股東不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給該第三方。

　　5）反稀釋權(quán)利：合資公司增加注冊資本，若認(rèn)購新增注冊資本的第三方股東認(rèn)繳該新增注冊資本時對合資公司的投資前估值低于投資方認(rèn)購本輪股權(quán)對應(yīng)的公司投資后估值，則投資方有權(quán)在合資公司新股東認(rèn)繳新增注冊資本前調(diào)整其在合資公司的股權(quán)比例，以使投資方本輪股權(quán)比例達(dá)到以本輪投資價款按該次新增注冊資本前對應(yīng)的公司估值所可以認(rèn)購的比例。員工期權(quán)計劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認(rèn)購新增注冊資本（認(rèn)購價格低于投資方本輪認(rèn)購價格）的情況除外。

　　6）拖拽權(quán)：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準(zhǔn)，有第三方?jīng)Q定購買合資公司的全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應(yīng)該出售和轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權(quán)，現(xiàn)有股東并應(yīng)促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權(quán)或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導(dǎo)致第三方的股權(quán)或資產(chǎn)購買無法進(jìn)行，同時投資方?jīng)Q定出售自己的股權(quán)或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應(yīng)投資方要求，現(xiàn)有股東必須以按以下公式計算的價格（“一致賣出約定價格”）購買投資方持有的全部公司股權(quán)。

　　一致賣出約定價格=投資價款_((1+____%)n)

　　n:投資方在公司投資的年數(shù)

　　7）合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少____元人民幣（RMB____），同時公司估值至少____元人民幣（RMB____），并滿足適用的證券法以及得到有關(guān)證券交易所的批準(zhǔn)的公開股票發(fā)行。

　　8）獲得信息權(quán)：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：

　　A.在每一財務(wù)年度結(jié)束后的90天內(nèi)提供審計后的年度合并財務(wù)報表。

　　B.在每個季度結(jié)束后的30天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　C.在每個月份結(jié)束后的15天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　D.在每個財務(wù)年度結(jié)束前的45天前提供年度合并預(yù)算。

　　E.投資方要求提供的其它任何財務(wù)信息。

　　所有的審計都要根據(jù)中國會計準(zhǔn)則（若公司改組為海外結(jié)構(gòu)的，投資方有權(quán)要求采用其他適用的會計準(zhǔn)則），由一家“四大”會計事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會計師事務(wù)所執(zhí)行。

　　9）檢查權(quán)：投資方有權(quán)檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機(jī)構(gòu)的財務(wù)帳簿和記錄。

　　10）公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)，如確須轉(zhuǎn)讓股權(quán)或質(zhì)押股權(quán)，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。

　　11）投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時投資方享有否決權(quán)等。

　　以上保護(hù)性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。

　　5、員工股權(quán)期權(quán)安排

　　公司應(yīng)以中國法律允許的方式設(shè)立員工期權(quán)制度，由全體股東向公司的尚未持有股權(quán)的管理人員（“員工集合”）發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權(quán)的__________%的員工期權(quán)股權(quán)。該等股權(quán)將根據(jù)管理層的推薦及董事會的批準(zhǔn)不時地向員工集合發(fā)行。

　　6、公司或其任何分支或附屬機(jī)構(gòu)的以下交易或事項，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括（最終條款將約定于正式法律文件）：

　　1）修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為；

　　2）增加或減少公司注冊資本；

　　3）公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式；

　　4）終止公司和/或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)行為；

　　5）將公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押；

　　6）向股東進(jìn)行股息分配、利潤分配；

　　7）公司因任何原因進(jìn)行股權(quán)回購；

　　8）合資公司董事會人數(shù)變動；

　　9）指定或變更公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的審計師和法律顧問；

　　10）公司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán)；

　　11）合資公司前三大股東變更；

　　12）對合資公司季度預(yù)算、年度預(yù)算、商業(yè)計劃書的批準(zhǔn)與修改，包括任何資本擴(kuò)充計劃、運(yùn)營預(yù)算和財務(wù)安排；（上述計劃和預(yù)算的報批應(yīng)在每季度開始前完成；）

　　13）經(jīng)董事會批準(zhǔn)的商業(yè)計劃和預(yù)算外任何單獨超過____萬元人民幣或每季度累計超過____萬元人民幣的支出合同簽署；

　　14）任何單獨超過____萬元人民幣或累計超過萬元人民幣的對外投資，但經(jīng)董事會批準(zhǔn)的商業(yè)計劃和預(yù)算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資項目除外；

　　15）任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；

　　16）任何預(yù)算外金額單獨超過____萬元人民幣或每年累計超過____萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易；

　　17）任何單獨超過____萬元人民幣或當(dāng)年合并超過____萬元人民幣的借款的承擔(dān)或產(chǎn)生，以及任何對另一實體或人士的債務(wù)或其它責(zé)任作出的擔(dān)保；

　　18）聘請年度報酬超過____萬元人民幣的雇員；

　　19）任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資（合作）協(xié)議、許可協(xié)議，或獨 家市場推廣協(xié)議的行動；

　　20）任免公司CEO、總裁、COO、CFO、CTO以及其他高級管理人員（副總裁以上級或同等級別），或決定其薪金報酬；

　　21）設(shè)定或修改任何員工激勵股權(quán)安排、經(jīng)董事會批準(zhǔn)的`預(yù)算外員工或管理人員獎金計劃等；

　　22）除按照前述第12)、13)項已被董事會批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)合同支出以及第14)項所述經(jīng)董事會批準(zhǔn)的商業(yè)計劃和預(yù)算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過____萬元人民幣的單筆開支；

　　23）授予或者發(fā)行任何權(quán)益證券；

　　24）在任何證券交易市場的上市；

　　25）發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。

　　7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：

　　1）盡職調(diào)查已完成且投資方滿意；

　　2）交易獲得投資方投資委員會的批準(zhǔn)；

　　3）各方就公司未來12個月業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算達(dá)成共識；

　　4）公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準(zhǔn)；

　　5）投資方的境內(nèi)外關(guān)聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生；

　　6）公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議；

　　7）公司同意投資價款進(jìn)入公司設(shè)立的專門賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運(yùn)營資金；

　　8）公司已完成對財務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意；

　　9）公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書；

　　10）公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)批準(zhǔn)本次交易；

　　8、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：

　　1）同意投資方享有本意向書（包括但不限于第5條、第7條）賦予其的保護(hù)性權(quán)利；

　　2）在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán)；

　　3）若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi)（含5年）完成在境內(nèi)A股市場或境外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權(quán)以按以下公式計算的價格（“回購約定價格”）將其所持公司本輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應(yīng)配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意由公司回購?fù)顿Y方股權(quán)。投資方亦有權(quán)選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退出手續(xù)并支付有關(guān)價款（如適用）。

　　回購約定價格=投資方本輪投資價款_((1+____%)n)

　　n:投資方在公司投資的年數(shù)

　　9、盡職調(diào)查：投資方將針對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，從而評估交易的適當(dāng)性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)營、會計、財務(wù)、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、財務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達(dá)到盡可能全面的程度。

　　10、交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費用不應(yīng)超過__________萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準(zhǔn)備本輪投資各自支出的費用。

　　11、保密：各方對與本次交易有關(guān)的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務(wù)、技術(shù)、市場、銷售、人事、稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應(yīng)嚴(yán)格保密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關(guān)信息非因該方過錯已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開。

　　12、自本意向書簽署之日起90日內(nèi)，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方（跟投方除外）進(jìn)行直接或間接的討論、談判或者達(dá)成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。

　　13、有效期：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達(dá)成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準(zhǔn)。

　　14.公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調(diào)查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。

　　15、本意向書適用中國法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關(guān)各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對各方均有約束力。

　　16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達(dá)成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。

　　各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行交易。

　　_________公司（蓋章）_________公司（蓋章）

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　____年____月____日

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