公司合并的法律后果

　　公司合并是為了整合多個公司的資源，從而優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，增強市場競爭力。但公司合同也是有法律風險的，這被稱作公司合并的法律后果。究竟公司合并的法律后果有哪些呢？對于公司管理人員來講，了解這些方面的知識是必須的。下面，小編就為大家介紹公司合并的相關(guān)知識。

　　1、公司合并發(fā)生公司實體變化，導致合并一方或者雙方解散。

　　公司合并是兩個以上公司并為一個公司，公司合并的最重要效力就是公司實體發(fā)生變化，合并一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存續(xù)公司，法律人格喪失。這里值得注意的事，原公司在合并中的主體消滅不同于在公司解散中的主體消失。在公司解散中，公司主體消滅，其債權(quán)人得到清償，剩余財產(chǎn)分配給股東。然而，它們作為存續(xù)公司的一部分，只取得其獨立的身份，而不是生命。

　　公司合并不僅導致被合并公司的消滅，而且導致存續(xù)公司的變更、公司的新設。在吸收合并中，存續(xù)公司在公司資本、股權(quán)份額、公司章程、組織機構(gòu)方面發(fā)生變化。在新設合并中，在原公司消滅的同時，要創(chuàng)設新的公司。

　　2、公司合并導致權(quán)利義務的概括轉(zhuǎn)移。

　　被合并公司生命延續(xù)的概念在法律上表現(xiàn)為存續(xù)公司和新設公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有權(quán)利。在公司合并中，合并各方的所有權(quán)利都通過法律的作用直接轉(zhuǎn)移到存續(xù)公司或者新設公司，不需要經(jīng)過權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓的協(xié)議或者出售清單。即是說，這種轉(zhuǎn)移以法律規(guī)定而直接產(chǎn)生，只要合并生效，被并公司的權(quán)利義務就轉(zhuǎn)歸存續(xù)公司、新設公司，有效地成為存續(xù)、新設公司的權(quán)利義務，象在被并公司中時一樣有效。

　　這種權(quán)利包括被并公司所有財產(chǎn)權(quán)利，如被并公司動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等有形、無形財產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán);被并公司基于合同和其它法律實施產(chǎn)生的債權(quán)。除了這些私法上的權(quán)利外，存續(xù)公司、新設公司還擁有被并公司享有的公法上的權(quán)利，如特許經(jīng)營權(quán)、營業(yè)權(quán)等。非轉(zhuǎn)移條款的存在可能影響權(quán)利的轉(zhuǎn)移，例如，如果專利許可書上規(guī)定了許可只能給被許可公司本身而不能轉(zhuǎn)移，則該專利許可權(quán)就不能轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司或者新設公司。

　　在公司合并中，被合并公司的全部義務、債務也通過法律的實施而自動轉(zhuǎn)給存續(xù)公司或者新設公司。這種轉(zhuǎn)移也是合并的法律效力，不需要通過義務、債務轉(zhuǎn)移或者繼承協(xié)議。但當事人在合同中規(guī)定某義務不能轉(zhuǎn)移的，可以影響義務、債務的承繼。

　　公司合并中，被并公司的訴訟事務也將轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司、新設公司。由被并公司作為原告或者被告的正在進行的民事、行使、行政訴訟，將發(fā)生法定的訴訟擔當。公司合并中權(quán)利義務的概括轉(zhuǎn)移是公司合并的重要特點之一，也是公司合并與公司收購、資產(chǎn)收購的重要區(qū)別之一。正是由于權(quán)利義務的概括轉(zhuǎn)移，公司合并財不必象公司解散那樣進行清算并中止有關(guān)公司的一切法律關(guān)系。

　　3、公司合并導致股東的重新入股。

　　公司合并效力的另一個方面顯示被并公司股東重新入股或者說收容。合并主要采取以股換股的方式來進行，被并公司的股東再合并的同時，根據(jù)合并合同規(guī)定的條件，該持有存續(xù)公司或者新設公司的股份，取得存續(xù)公司或者新設公司的股東地位。

　　值得注意的事，股東的收容不是公司合并的絕對效力。當公司以現(xiàn)金作為合并的對價時，被并公司股東最終得到的是現(xiàn)金，而不是存續(xù)、新設公司的股份，因而也就不能重新入股存續(xù)、新設公司。此外，即便公司以自己的股票作為合并對價，對合并持有異議的被并公司股東也因股份回購請求權(quán)而獲得自己股份的現(xiàn)金對價，而不被存續(xù)、新設公司所收容。

　　公司合并有利有弊，但無可否認的是利大于弊，不過我們也不能忽略公司合并的法律風險。以上便是小編為大家?guī)�來的公司合并的法律后果，相信大家閱讀了小編的文章后對這方面的知識已經(jīng)有所掌握。如果以后的工作中遇到公司合并的情形，請大家一定要注意合并的法律后果。不然很有可能造成公司的損害。

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