設(shè)計方案(精選8篇)
為確保事情或工作高質(zhì)量高水平開展，常常需要預(yù)先制定方案，方案一般包括指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)、工作重點、實施步驟、政策措施、具體要求等項目。那么制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計方案8篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設(shè)計方案 篇1
摘要:我國傳統(tǒng)的水利灌排模式及粗放型水稻種植方式，未經(jīng)任何處理的稻田由于排水?dāng)y帶高濃度的化學(xué)元素直接流入河流中，引起水質(zhì)極度惡化，造成水稻區(qū)嚴(yán)重感染�；趯r(nóng)業(yè)的基本狀況研究，構(gòu)建“四道防線”水田防污系統(tǒng)，經(jīng)試驗驗證其化學(xué)排放量急速下降，凈化效果十分顯著�！八牡婪谰�”水田防污系統(tǒng)不僅豐富了農(nóng)業(yè)面污染治理方案和措施，更對我國南方污染區(qū)域的治理具有極大的參考價值。
關(guān)鍵詞:農(nóng)業(yè)污染；“四道放線”；面源污染
近年來，農(nóng)業(yè)化程度不斷提高，我國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)面對的重大威脅就是廢水污染。我國相關(guān)排水報告顯示，自20xx年以來，由農(nóng)業(yè)形成的化學(xué)品物質(zhì)排放量占總排放量的比重較大。農(nóng)業(yè)面臨的污染中，種植業(yè)的化學(xué)物質(zhì)流失量占總流失量的30%左右，農(nóng)業(yè)源的不斷污染使得我國現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展受到巨大的制約。正因如此，開展農(nóng)業(yè)污染物消減研究對于削減農(nóng)業(yè)污染有極大的意義。而國內(nèi)外農(nóng)業(yè)學(xué)者對農(nóng)業(yè)污染源的治理進行了大量的研究，如在水稻節(jié)水減污研究中提出了在間歇淹水和薄淺濕曬模式下，銨態(tài)氮流失量分別減少了21.4%和27.7%。但是已有研究較為單一。因此，“四道防線”的提出對降低農(nóng)田水利污染有很大的幫助，為了更進一步驗證其實用性及結(jié)構(gòu)模式，該文對其進行詳細的.分析。
1“四道防線”系統(tǒng)的運作模式
“四道防線”分為4步，第一道防線是由上游的灌溉水源對田間水肥的綜合調(diào)控，第二道防線指的是田間草溝的作用，第三道防線是濕地的作用，第四道防線指的是骨干生態(tài)溝以及下游灌區(qū)和河流的相互作用，4道防線進行科學(xué)的協(xié)同運行和綜合治理，才能發(fā)揮其治理水污染的最佳作用[1]。
2“四道防線”節(jié)水控污的理論
2.1第一道防線：田間水利的綜合調(diào)控
我國的化肥及農(nóng)藥的使用量較大，并且利用比例不高，氮肥的利用率普遍未能超過50%，農(nóng)藥使用率只有5%，作為從源頭上減少污染物排放的管理措施，田間的水肥調(diào)控通過3種方式進行，減少排入水體農(nóng)用水量，與傳統(tǒng)的灌溉技術(shù)相比，淺濕灌同間隙灌與后期污水曾灌溉的用水量都可分別降低8%～19%、13%～25%與30%～50%，在很多情況下最大節(jié)水應(yīng)控制在20%～30%。并且摸、稻田節(jié)水的澆溉減少了氮和磷成分的流失，根據(jù)統(tǒng)計流失的氮和磷化學(xué)成分的負荷減少的幅度達到了20%～40%。不僅減少了化肥隨水分流失這一問題，同時從根本上達成了面源污染排放的這一根本目標(biāo)。
2.2第二道防線：田間溝渠
草溝指的是有機野生植物的地下排水系統(tǒng)。稻田中排出的氮氣和磷成分的污染率先進入草地或者溝里，經(jīng)過植物本身的過濾作用和排放作用，氮、磷等化學(xué)成分得到很大程度上的去除，做到了養(yǎng)分的充分再次利用，減少了水中污染物的存在。草溝對若干種化學(xué)物質(zhì)皆達到了不同程度的清除效果，總磷和總氮的去除率達到了51.6%～37.8%。
2.3第三道防線：濕地
其在20世紀(jì)70年代就被人發(fā)展起來，運用于生態(tài)處理上。作為一項新技術(shù)，其優(yōu)點在于能夠很好地去除污物和恢復(fù)生態(tài)系統(tǒng)，成本并不高，算是相當(dāng)物美價廉的生態(tài)處理系統(tǒng)[2]。其在生態(tài)上的廣泛運用使得其發(fā)展前景無限好。濕地的主要主要是濕地基質(zhì)、水生植被以及微生物的科學(xué)化相互作用而達到去除面源污染物的實際效用。水生植被是濕地的核心，經(jīng)研究表明，濕地中的植被對化學(xué)物質(zhì)有極高的吸收能力，以常見的氮和磷去除率為例，其去除率竟高達59.1%和62.8%。其余研究發(fā)現(xiàn)，濕地對銨態(tài)氮的去除率達到了56.76%。在對其他地域的研究發(fā)現(xiàn)，濕地在農(nóng)間排水使?jié)竦氐牡煞纸档椭亮?5%～52%，磷總比下降27%～35%。因此，濕地在凈化方面有極高的效用。
2.4第四道防線：骨干生態(tài)溝
這條防線是通過對溝渠的生態(tài)改變和性能的強化，利用科學(xué)的多重作用對農(nóng)業(yè)面源的化學(xué)物質(zhì)進行凈化及處理，達到消除化學(xué)物的作用，使得溝渠中的植被起到控制水流的流速和吸收養(yǎng)分的作用，增加水體的凈化度。該防線對面源排水中氮氣和銨態(tài)氮的去除效果良好，某研究地的平均去除達到了54.5%和43.7%。在一組人選樣調(diào)查中，研究一段350m的排水溝渠在下雨后對氮氣和磷的去除效果，事實證明前者的去除率達到了40%～70%，后者的去除率達到了20%～80%，這條防線很明顯更加提高了對化學(xué)物質(zhì)的去除效果。
3結(jié)語
稻田面源的“四條防線”治理清除系統(tǒng)，不但豐富了對污染物處理的理論內(nèi)容，并且對水稻節(jié)灌溉理論體系的發(fā)展有著貢獻性作用，其對保護環(huán)境及水域有著實質(zhì)性的幫助和技術(shù)性的成效，其具有非常高的實踐理論價值，對我國部分南方水稻灌區(qū)面源污染具有相當(dāng)重要的意義。
參考文獻
[1]萬玉文，茆智.節(jié)水防污型農(nóng)田水利系統(tǒng)構(gòu)建及其效果分析[J].農(nóng)業(yè)工程學(xué)報，20xx（3）：137-145.
[2]陳雷.關(guān)于水利發(fā)展與改革若干問題的思考[J].中國水利，20xx（22）：1-14.
設(shè)計方案 篇2
一、背景分析：
微博上有這么一段話：如果父母不養(yǎng)我們，不供我們讀書，這么多年來，他們賺的錢已經(jīng)可以環(huán)游世界。“樹欲靜而風(fēng)不止，子欲養(yǎng)而親不待”，在我們成長的年華里，父母雙鬢的頭發(fā)已漸漸發(fā)白，光陰荏苒，韶華易逝，此時不感恩，更待何時？
本班有學(xué)生43人，大多獨生子女。因此，在家庭中家長寵溺，形成自我中心意識，不懂得與人分享，認為父母家長的付出是理所當(dāng)然，感恩的意識淡薄。故此，召開本次班會，教會他們做人。通過進行感恩教育引導(dǎo)學(xué)生反思、體會和感受父母的養(yǎng)育之恩，表達對父母的感恩之情，思索對父母的報恩之舉，在日常學(xué)習(xí)生活中體現(xiàn)報恩之行。讓孩子從感恩父母開始，學(xué)會關(guān)心身邊的人，關(guān)心周遭的世界，進而關(guān)心整個人類，始終保持一顆感恩的心。
二、設(shè)計理念：
用主題班會的形式，采用貼近學(xué)生實際盛會的事例，生動的多媒體展示去觸動學(xué)生的內(nèi)心世界，形成情感上的共鳴，達到教育目的。
通過回憶日常的點滴，喚醒同學(xué)們麻木的心靈，讓大家心懷感恩，變得勇敢與堅強，理解和體諒父母，讓感恩的行動在生活中傳遞下去，然后將對父母的感恩引申向整個社會。心懷感恩之情，對別人，對事物，對環(huán)境，少一份挑剔，多一份欣賞和感激。
三、教育目標(biāo)：
1.讓學(xué)生理解父母、老師、同學(xué)對自己的愛，體驗愛的圣潔、無私和偉大。
2.讓學(xué)生學(xué)會理解、報答父母、老師、同學(xué)，以實際的行動報答他們。
3.提高學(xué)生聽、說、讀、寫等語言表達能力。
四、活動過程：
課前準(zhǔn)備：
1.制作好班隊活動所需的音樂，加以氣氛。
2.收集學(xué)生成長經(jīng)歷中的一些感恩事件。
3.學(xué)生制作禮物送給自己的爸爸媽媽
�。ㄒ唬╅_始階段：
班主任：同學(xué)們，現(xiàn)在我宣布：“傳遞愛心 共享幸福”主題班會現(xiàn)在開始！有請我們的兩位主持人！（學(xué)生鼓掌）
主持人1：草木為了感激春的到來吐露新芽；
主持人2：鮮花為了感激夏的到來競相開放；
主持人1：碩果為了感激秋的到來掛滿枝頭；
支持人2：雪花為了感激冬的到來漫天輕舞。
主持人1：自然界尚且如此感恩，
主持人2：人更應(yīng)具有仁愛之心。
主持人（合）：展開一張叫情感的紙，提起一支叫愛心的筆，讓我們一起——傳遞愛心，共享幸福！
�。ǘ┗顒与A段：
1.故事感受愛
主持人1：首先，讓我們來欣賞精彩的《老鼠報恩》的故事。（課件播放故事。）
主持人2：請同學(xué)們看大屏幕，帶著問題聽故事。（大屏幕出示問題）
主持人1：聽了這個故事，你知道了什么？明白了什么？有請我們的小記者采訪一下吧�。ㄐ∮浾唠S機采訪學(xué)生。）
2.說出你的幸福
主持人1：是��！感恩不僅僅是感謝幫助過自己的人，同時也要給予那些需要幫助的人。沒有父母的養(yǎng)育之恩，我們何以成人；沒有老師的教誨之恩，我們何以成材；沒有朋友的友愛之恩，我們何以快樂；沒有大自然的`賜予之恩我們何以雨露……我們的成長，時時接受著各方面的恩賜。在成長的歷程中一定有許多事情讓你感動吧？同學(xué)們，敞開你的心扉，說出你的感動，讓我們一起來分享你的幸福吧！（大屏幕出示：讓我們共同來分享你成長中的感動和幸福吧�。�
�。▽W(xué)生暢談自己在成長中的感動和幸福。）
3.感恩父母
主持人1：其實，生活中能令我們感動的事情，場面很多，很多，只要用心去體會，就能真切感受到。
主持人2：是誰，把我們帶到這美麗的世界？是誰，給了我生命全部的愛，又在我耳邊輕輕說了聲，你不用回報，是誰把一切的愛都化為甘露，無聲孕育了一方新綠，——是我慈愛的父親、母親。
主持人1：母親，你是一縷春風(fēng)，時時刻刻地撫慰著我，浸潤著我！你用那金色的搖籃，編織我人生路上的云霞，你用一根根五彩線，繡出我青春錦繡年華。母愛化作和煦春風(fēng)，伴隨我走遍海角天涯。
主持人2：父親，你是一米陽光，絲絲縷縷地包裹著我，溫暖著我，父親是高山，我是高山上的一棵松柏。千萬年；巨樹參天，根脈卻深深的扎在你博大的胸懷！
主持人1：我要把最美的鮮花獻給你，把最好的祝福獻給你，把最深情的歌兒獻給你，把最真摯的愛獻給你。感恩不待時，拿出我們的實際行動，向愛我們的人和我們所愛的人傳遞真情，共同享受幸福吧！
4.用愛傳遞愛
主持人1：（大屏幕出示：你想用什么樣的方式來回報社會、他人對我們的關(guān)愛，將愛心傳遞下去呢？）
匯報表演，表達愛意。（小記者出場）
小記者1：有請兒歌小組的同學(xué)先來談一談吧！
�。�1）兒歌小組：我們班就像一個溫暖的大家庭，同學(xué)們就像兄弟姐妹一樣地生活在一起。我們編了一首兒歌來表達同學(xué)之間的情誼。（小組齊誦）
同學(xué)們，在一起，
同學(xué)習(xí)，同游戲
你幫我呀我?guī)湍悖?/p>
快快樂樂多歡喜
好處面前不爭搶
方便面前要謙讓
同學(xué)就像親兄弟
團結(jié)互助多親密，多親密！
小記者2：聽了你們的兒歌，我的眼前又浮現(xiàn)出我們這個大家庭親密友愛的一幕幕。同學(xué)之間，愛心就是一種幫助，愛心就是一種互助。下面我們看看我們班的百靈鳥——歌唱小組，他們又用什么方式來表達呢？
（2）歌唱小組：我們的媽媽很辛苦，既要工作，又要關(guān)心我們的身體和學(xué)習(xí)，歲月和艱辛已經(jīng)讓媽媽變得很蒼老。所以我們要一首歌《媽媽格桑那》來獻給天下偉大的媽媽們。
小記者1：是呀，媽媽在我們的心里永遠是最美麗的童話，你們看智慧小組也躍躍欲試，來，請他們來談?wù)劙桑?/p>
（ 3）智慧小組：我們小組歸納了一下我們的想法。下面我們來說說。
觀點1：大家好，才是真的好，心存感恩，共同分享成與敗、得與失，我們應(yīng)該團結(jié)協(xié)作，共同進步，與人為善，助人為樂。
觀點2：人與人之間是平等的，我們應(yīng)該平等面談、對話、溝通、認同、理解、尊重，我離不開你，你也離不開我，大家和諧相處，相互之間要有一顆感恩的心。
觀點3：感恩成功，更感恩失敗。成長的路上崎嶇坎坷，我們應(yīng)該百折不撓，自強不息，在挫折與競爭中成長，在鮮花與掌聲中成熟。
小記者：他們歸納的多好啊，要感恩首先應(yīng)有良好的心態(tài)，只有這樣，我們感恩才能落實到實處。
5.用愛締造幸福
主持人1：俗話說：“點滴之恩，當(dāng)涌泉相報”。雖然我們不是都能作到涌泉相報，但起碼應(yīng)該有報恩之心，用愛心締造幸福
主持人2：不要把父母的養(yǎng)育視為當(dāng)然，不要把老師的培養(yǎng)看作應(yīng)該，當(dāng)一個人擁有感恩之心的時候，他會因為別人為自己的付出而感動，感動之余，他會以實際行動來報答。
主持人1：同學(xué)們，此時此刻，你一定非常感動，有許多話想說。讓我們大聲的說出來吧！
主持人2：我感謝我的父母，感謝我的老師，感謝我的同學(xué)，感謝他們給了我絢麗多彩的人生，感謝他們讓我擁有一顆熱忱，感恩的心！讓我們用最美妙的歌聲，最優(yōu)美的手語獻給我愛的人和愛我的人們。讓我們高唱這支《感恩的心》。
歌聲響起《感恩的心》。全班一起唱，做手語。
（三）結(jié)束階段：
1、班主任總結(jié)：同學(xué)們，今天我們的主題班會開得非常成功。正如歌中所唱的“只要人人獻出一點愛，世界將變成美好的人間�！弊屛覀儚默F(xiàn)在做起，從身邊的小事做起，心懷感恩，傳遞愛心，共享幸福。音樂再次響起，在歌聲《感恩的心》
2、主持人宣布活動結(jié)束。
五、活動延伸：
主題班會進展的很成功，既時效果也很好。但為了鞏固教育的成果，使感恩觀念深入學(xué)生頭腦，使其成為學(xué)生的一種習(xí)慣，又采用了以下方法：寫出對主題班會的感受，并在學(xué)生中進行交流，將好的作品進行展覽；開展了一次“傳遞愛心，從我做起”的演講比賽。當(dāng)然，感恩，這一教育話題是需要一個長期的、堅持不懈的過程；需要每一個老師、每一位家長的參與，只有這樣才能讓感恩教育走的長遠。
自開展主題班會后，班級的凝聚力、親和力，有了明顯的改善，班級日常量化管理成績提高明顯；學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性有了明顯的高漲；班主任與家長的有效溝通、后進生的轉(zhuǎn)化工作等都比較順暢。
設(shè)計方案 篇3
系統(tǒng)介紹
統(tǒng)一考核平臺數(shù)據(jù)庫、流程處理應(yīng)用服務(wù)及總行級web服務(wù)放在一臺服務(wù)器上，數(shù)據(jù)存儲在磁盤陣列上，兩臺服務(wù)器互為備份，全行考核平臺數(shù)據(jù)集市、實例系統(tǒng)數(shù)據(jù)集市及實例系統(tǒng)考核結(jié)果數(shù)據(jù)存儲在磁盤陣列上。各實例系統(tǒng)設(shè)置本實例系統(tǒng)的查詢web服務(wù)器，通過網(wǎng)絡(luò)與本實例系統(tǒng)考核數(shù)據(jù)集市相連，提供本實例系統(tǒng)的考核數(shù)據(jù)查詢及報表展現(xiàn)，考核平臺最終用戶通過局域網(wǎng)或廣域網(wǎng)連接到查詢web服務(wù)器。主要數(shù)據(jù)應(yīng)用環(huán)境為DB2數(shù)據(jù)庫。
當(dāng)前環(huán)境
當(dāng)前數(shù)據(jù)庫存放在V7000系統(tǒng)存儲中，V7000通過SVC管理， IBM SVC虛擬化方案實現(xiàn)存儲層的雙活，SVC采用stretched cluster，利用兩臺V7000實現(xiàn)vdisk mirror，加入第三個節(jié)點作為仲裁節(jié)點，每臺V7000總可用容量120T，兩個node距離20KM，通過DWDM設(shè)備連接，運營商租用電信和聯(lián)通兩家運營商裸光纖線路，當(dāng)一臺存儲出現(xiàn)問題時，應(yīng)用層不會感知，切換時間在十幾十秒之間，當(dāng)前的基礎(chǔ)架構(gòu)方案如下圖所示：
用戶痛點
1.目前全行兩地三中心建設(shè)，在現(xiàn)有的技術(shù)條件下，當(dāng)前V7000存儲環(huán)境不支持兩地三中心災(zāi)備建設(shè)
2.月末，季末，報表查詢導(dǎo)出，績效統(tǒng)計，考核業(yè)務(wù)壓力大，主要瓶頸在于存儲的I/O壓力。
3.客戶希望提高分行考核系統(tǒng)的處理速度，應(yīng)對日益增長的員工數(shù)和分支行數(shù)量帶來的數(shù)據(jù)增長的壓力。
4.兩地三中心的容災(zāi)建設(shè)，需要定時切換驗證數(shù)據(jù)的有效性, 目前的SVC雙活環(huán)境無法實現(xiàn)兩地三中心的數(shù)據(jù)保護。
解決方案
· 基礎(chǔ)架構(gòu)選型
a. SVC使用已有的SVC-DH8,相對于以往的SVC版本，它在多項硬件功能上做了改進，在實時壓縮等功能上都有非常好的表現(xiàn)。
b. 與EMC XtreamIO閃存系列存儲相比，IBM flashsystem可以在更小的機架空間提供四倍于EMC XtremIO閃存產(chǎn)品的容量，并提供更高的IOPS。因此選用FlashsystemFS 900，IOPS為1.1M, 相比于flashsystem 840, 900提供了更高的帶寬(讀10GB/sec, 寫4.5GB/sec)和更大的總可用容量，同時IBM與鎂光合作，采用改進的MLC Nand, 提供了更高的可靠性�？紤]到當(dāng)前交換機不支持16G port，F(xiàn)lashsystem 900采用16個8G port，2.9T的flash module, 總可用容量26T左右, 占用2U空間，在空間上不用再添加新的物理機柜。
c. 本地SVC VDM雙活采用已有的DWDM設(shè)備，兩條運營商裸光纖鏈路實現(xiàn)線路冗余，異地復(fù)制增加思科FCIP設(shè)備，數(shù)據(jù)壓縮比最高可以達到1:6, 以減少鏈路帶寬占用，同時租用兩家運營商IP專網(wǎng)，聯(lián)通和電信，均為155*2M。
d. 交換機支持8G port, 在該方案中不存在ISL情景。
e. 需要新采購一套同等配置的V7000存儲作為第三中心異地存儲。
·技術(shù)選型
a. 本地復(fù)制仍然采用SVC提供的virtual disk mirror雙活技術(shù)，
b. 為了解決當(dāng)前存儲的性能瓶頸，為SVC添加flash system 900的.存儲層，采用SVC的easy tier，該功能在SVC上默認打開，不會額外增加采購成本。
c. 遠程復(fù)制采用V7000的Global mirror, RPO 30秒。
d. 由于可以利用SVC和V7000的快照和復(fù)制技術(shù)，暫時不必采購V9000, 以后可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要進行橫向擴展。
將flashsystem設(shè)置為SVC flashtier, V7000映射的Mdisk設(shè)置為Enterprise tier，將其映射給SVC的Mdisk創(chuàng)建成storage pool 1并創(chuàng)建lun, 這樣可大大提升1站點的讀寫性能。
2站點的V7000/2通過image mode的方式將卷映射給SVC，創(chuàng)建成storage pool 2, 將站點1映射給SVC的和站點2映射給SVC的卷創(chuàng)建成Vdisk mirror,同時在SVC將read的prefer disk設(shè)置成站點1。
同時為了使用V7000存儲的copyservice，從SVC上禁用V7000/2的cache, 這樣既保證了GM的正常運行，也可以將SVC的cache留給站點1用做read/write cache，優(yōu)先保證站點1的讀寫性能。
V7000/2和V7000/3之間為異步復(fù)制，創(chuàng)建Globalmirror一致性組，同時保證V7000/3上的存儲池有至少有30%的空間剩余，以保證在鏈路出現(xiàn)故障或者數(shù)據(jù)堵塞時，異地存儲有足夠的空間來存放快照數(shù)據(jù)，以此實現(xiàn)數(shù)據(jù)的兩地三中心保護。
SVC的連接的端口為inter-node/storage, 不需要預(yù)留replication端口，單個node 8個端口，剩下的端口留作以后擴展。
存儲的性能數(shù)據(jù)收集和監(jiān)控可用用IBM TPC來監(jiān)控，以實時分析業(yè)務(wù)的讀寫性能數(shù)據(jù)，隨時調(diào)整存儲的參數(shù)，例如閃存的容量等。
· 案例設(shè)計講解
1. 關(guān)于easy tier閃存容量的考慮
如果需要準(zhǔn)確計算所需要的flashsystem的容量，可以使用STAT工具(IBMStorage Tier Advisor Tool)來獲取關(guān)于熱點數(shù)據(jù)的分布，這樣可以計算所需要閃存容量，一般根據(jù)統(tǒng)計，在采用easy tier的環(huán)境中，為了達到較快的讀寫性能，一般快速存儲和機械硬盤兩個存儲層的容量比為1：10，在本案例中，V7000可用容量120T，flash system可用容量26T, 完全可以滿足為加速數(shù)據(jù)讀寫的需要。
2. 采用flash system加速的優(yōu)點
由于更快速的接口、芯片設(shè)計和數(shù)據(jù)通道的FPGA組件，使用FlashSystem全閃存系列存儲，要比V7000內(nèi)部使用SSD固態(tài)硬盤實現(xiàn)easy tier帶來成倍的性能增長。
3. 傳統(tǒng)存儲V7000與flashsystem組成VDM對性能的影響
由于業(yè)務(wù)自身的特點，存儲的瓶頸主要在于讀操作，同時存儲的寫操作在寫到V7000內(nèi)存cache之后即可以返回寫操作完成，因此本身不會由于與flashsystem之間的性能差異導(dǎo)致滯后，如果仍然影響I/O的response time, 可以通過調(diào)整mirrowritepriority的屬性為latency, 以保證在出現(xiàn)response time延遲時不會導(dǎo)致VDM的一份拷貝出現(xiàn)offline的情形。
4. 異步復(fù)制對IO性能的影響
異地選用V7000上的Globalmirror異步傳輸模式，不會影響VDM方式的數(shù)據(jù)寫入反應(yīng)時間，在GM源端寫入即返回寫的成功結(jié)果。
5. 舉例說明各環(huán)節(jié)故障對事件方案的影響
a) Flashsytem 900停機
i. Flashsystem可以實現(xiàn)絕大部分的故障的在線維護，比如閃存模塊(microlatency module)，風(fēng)扇，controller，F(xiàn)C port, 當(dāng)Flashsystem需要停機維護時，可按照以下步驟，不會影響業(yè)務(wù)。
ii. 保證存儲池有足夠的空間將數(shù)據(jù)移動到HDD Mdisks.
iii. 如果easy tier被設(shè)置成auto, 將其改成on, 這個操作過程可以獲取熱點圖，整個過程時間也會得到最小化。
iv. 移除閃存mdisk,強制將數(shù)據(jù)從HDD的mdisk中移除
v. 確保文件遷移完成，這個過程可能要兩天的時間才能完成。
vi. 執(zhí)行閃存的維護過程。
vii. 將閃存的Mdisk添加回存儲池中，24小時內(nèi)，easy tier開始將熱點數(shù)據(jù)移到閃存的Mdisk中。
b) 1站點故障
如果第一個站點出現(xiàn)災(zāi)難，此時Flashsystem 900和V7000/1均不可用，此時SVC的雙活機制有效的保證了數(shù)據(jù)訪問的不中斷。
c) SVC故障
如果SVC一個node故障，此時quorum disk的存在保證一個node仍然提供服務(wù)，但此時可能disable寫緩存，進入write-through模式，影響讀寫性能。如果整套SVC故障，由于V7000/2采用image mode掛載，將V7000/2的image卷直接掛載到host, 即可實現(xiàn)業(yè)務(wù)的正常運行。
設(shè)計方案 篇4
活動目標(biāo)：
1、萌發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為好朋友帶來快樂的情感。
2、通過哭笑臉的對比與分析，發(fā)展幼兒的觀察能力、辨別能力、和與人友好相處的能力。
3、學(xué)習(xí)使人情緒愉快和與人交往的方法。
活動準(zhǔn)備：音樂兩段 哭臉一個 笑臉二個
哭笑臉圖片各一個 錄音機 磁帶
活動分析：
現(xiàn)在的孩子都是獨生子女，由于家長的溺愛使他們"以自我為中心"的性格明顯展露，因此，在幼兒園經(jīng)常會看到小朋友之間為了一把小椅子互相爭搶，自己占有玩具，不和其他小伙伴一起分享等不愉快、不友好的現(xiàn)象。抓住這個鍥機開展本次活動，萌（www.）發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為朋友帶來快樂的情感，增強與人友好交往的意識。本次活動的重難點是讓小朋友們體會高興與傷心的不同心情，懂得要關(guān)心他人，與朋友一起分享美好的事物。讓孩子通過表現(xiàn)不同音樂所帶來的不同感受，解決實際生活中遇到的小朋友之間發(fā)生的不友好現(xiàn)象來進行突破。
活動過程：
�。ㄒ唬⿲�(dǎo)入："老師要帶小朋友到兩個小娃娃家去做客，現(xiàn)在我們一起出發(fā)吧！"請小朋友觀察哭笑圖片，回答問題"哭笑臉有什麼不同。"引出幼兒高興與傷心的`事件。
�。ǘ┱归_：
1、讓幼兒討論并說出自己什麼時候是笑臉什麼時候是哭臉。師幼共同分析。
提問：請你編一個表示高興的動作？ 你遇到不開心的事情后怎樣讓自己變的開心了呢？ 請你編一個表示傷心的動作。
2、聽音樂將自己剛才編的動作加進去，感受不同的心情。
聽到節(jié)奏感強的、歡快的音樂表演表示高興的動作；聽到低沉的、緩慢的音樂表演表示傷心的動作。讓幼兒有親身體驗。
3、幫哭臉娃娃解決她遇到的傷心事，使她高興起來，讓幼兒懂得關(guān)心他人。
4、游戲"點子大王"，教師遇到的生活中的困難或不高興的事，讓幼兒幫助想辦法解決，體會給他人帶來快樂的情感，學(xué)會與人交往。
5、延伸活動：幼兒帶自己的小伙伴參加"小小歌舞會"。
提問：你怎樣去邀請你的小伙伴？
設(shè)計方案 篇5
縱觀國內(nèi)冷鏈服務(wù)商，共有倉儲型、運輸型、城市配送型、綜合型、供應(yīng)鏈型、電商型和平臺型等七種模式。
目前該市場的競爭者可分為四類，分別為：由傳統(tǒng)物流企業(yè)轉(zhuǎn)型，生產(chǎn)商自建自營的冷鏈部門，專業(yè)冷鏈服務(wù)商，國外冷鏈巨頭聯(lián)手國內(nèi)企業(yè)設(shè)立的合資企業(yè)。
模式一：倉儲型
冷庫分布不均行業(yè)集中度低
提及冷鏈物流，就不得不說其中的倉儲環(huán)節(jié)，即人們常說的冷庫。作為冷鏈物流的主要基礎(chǔ)設(shè)施，我國冷庫資源依然不充足，與歐美發(fā)達國家仍有一段差距。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，我國冷庫方面還呈現(xiàn)出資源分布不均衡、制冷技術(shù)落后、倉儲設(shè)備陳舊等現(xiàn)象。
此外，冷庫方面還存在著行業(yè)集中度低的問題，目前仍無具有超強整合能力的巨頭。根據(jù)中國倉儲協(xié)會冷鏈倉儲分會統(tǒng)計，排名前十的冷鏈倉儲運營商20xx年冷庫保有量為930萬立方米，占整個市場的10.5%;排名前三十的運營商20xx年冷庫保有量為1531萬立方米，占整個市場的17.3%。運營分散現(xiàn)狀使得企業(yè)各自為政，無法形成規(guī)模效應(yīng)進行優(yōu)化調(diào)度，以致拖累行業(yè)整體盈利水平。
在倉儲型模式中，太古冷鏈和普菲斯發(fā)展迅速，堪稱行業(yè)代表。除了太古集團和普菲斯這些外資企業(yè)之外，中國本土也涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的冷鏈倉儲運營企業(yè)，諸如河南鮮易供應(yīng)鏈、上海鄭明現(xiàn)代物流、上海錦江國際低溫物流、成都銀犁冷藏物流等。
模式二：運輸型
從企業(yè)物流到物流企業(yè)
所謂運輸型，主要是指從事貨物低溫運輸業(yè)務(wù)為主，包括干線運輸、區(qū)域配送以及城市配送。目前中國冷鏈物流行業(yè)按此種模式運營的代表企業(yè)有雙匯物流、榮慶物流、眾榮物流等。
在上述企業(yè)中，除了榮慶物流屬于傳統(tǒng)物流轉(zhuǎn)型之外，雙匯物流和眾榮物流都是從企業(yè)物流逐步發(fā)展成物流企業(yè)的。據(jù)了解，雙匯物流隸屬于雙匯集團，而眾榮物流脫胎于眾品集團。雙匯和眾品在其發(fā)展的過程中，離不開冷鏈物流的支撐。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，之前的'物流部門逐漸演變成了物流企業(yè)。
模式三：配送型
倡導(dǎo)集約共配構(gòu)建全國網(wǎng)絡(luò)
在冷鏈物流行業(yè)中，最為常見的便是配送型企業(yè)，諸如北京快行線、上海唯捷物流、深圳曙光等企業(yè)。他們以從事城市低溫倉儲和配送一體業(yè)務(wù)為主，其冷鏈物流車穿梭在城市的大街小巷。
據(jù)了解，北京快行線不僅推出了冷鏈城市配送、冷鏈零擔(dān)業(yè)務(wù)和冷鏈宅配三種業(yè)務(wù)，還針對三個業(yè)務(wù)板塊分別推出了恰時達、約時達和準(zhǔn)時達三個冷鏈產(chǎn)品，主要服務(wù)于超市供應(yīng)商、超市配送中心、連鎖餐飲配送中心、生鮮電商等四類客戶。
模式四：綜合型
多元化運行加碼配送比重
所謂綜合型是指以從事低溫倉儲、干線運輸以及城市配送等綜合業(yè)務(wù)為主，代表企業(yè)有招商美冷、上海廣德、北京中冷等。和單一的冷鏈物流企業(yè)不同，其業(yè)務(wù)比較廣泛，涉及到倉儲、運輸和配送等各個方面。
模式五：供應(yīng)鏈型
后來居上穩(wěn)居風(fēng)口核心
所謂供應(yīng)鏈型是指圍繞核心企業(yè)，通過對信息流、物流、資金流的控制，從采購到終端整個過程提供低溫運輸、加工、倉儲、配送服務(wù)，然后由分銷網(wǎng)絡(luò)把產(chǎn)品送到消費者手中�？偟膩碚f，就是將供應(yīng)商、制造商、物流商和分銷商連成一個整體的功能網(wǎng)鏈結(jié)構(gòu)。這種商業(yè)模式比較先進，是國內(nèi)最近兩年才興起的。在美國冷鏈?zhǔn)袌�，企業(yè)代表如SYSCO、US FOOD;國內(nèi)代表有鮮易供應(yīng)鏈、九曳供應(yīng)鏈等。
據(jù)了解，鮮易供應(yīng)鏈成立于20xx年，是中國溫控供應(yīng)鏈標(biāo)桿性企業(yè)之一，依托網(wǎng)絡(luò)化溫控倉儲及冷鏈運輸兩大基石，以IT信息、供應(yīng)鏈金融為核心優(yōu)勢，圍繞供應(yīng)鏈優(yōu)化，開展國內(nèi)外貿(mào)易、流通加工、溫控倉儲、干線運輸、城市配送、終端連鎖、網(wǎng)絡(luò)營銷、展示交易等，為客戶提供溫控供應(yīng)鏈服務(wù)。
“物流分為企業(yè)物流和物流企業(yè)，服務(wù)范圍以倉儲和運輸為主。生鮮供應(yīng)鏈則是物流企業(yè)進化的新高度，包括供應(yīng)鏈管理、供應(yīng)鏈服務(wù)和供應(yīng)鏈金融，而物流則是供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)服務(wù)，是供應(yīng)鏈鏈條的一個環(huán)節(jié)。供應(yīng)鏈公司是沒有車輛的物流公司，沒有牌照的金融公司，沒有貨物的貿(mào)易公司�！北娖芳瘓F董事長朱獻福說。
模式六：電商型
勢頭強勁優(yōu)化資源整合
近兩年，冷鏈物流發(fā)展如此強勁，有一個重要因素不得不提，那就是生鮮電商的推動。
自20xx年生鮮電商元年啟幕，生鮮電商開始蓬勃發(fā)展，與之配套的冷鏈物流也隨之發(fā)展。因此，在冷鏈物流的商業(yè)模式中，電商型冷鏈物流是一種新興模式，主要指的是那些生鮮電商企業(yè)自主建設(shè)的冷鏈平臺，他們除了自用之外，還可以為電商平臺上的客戶提供冷鏈物流服務(wù)。這其中，尤以順豐冷運和菜鳥冷鏈為代表。
經(jīng)過兩年的發(fā)展，順豐集團又于今年發(fā)布了順豐冷運食品陸運干線網(wǎng)。
相較于順豐冷運的高舉高打，菜鳥網(wǎng)絡(luò)則低調(diào)了很多。據(jù)了解，菜鳥網(wǎng)絡(luò)專門為生鮮行業(yè)出臺了一套解決方案，已經(jīng)在北京、上海、廣州、成都、武漢建了冷鏈分倉，并且保證36個城市24小時必達。
據(jù)介紹，菜鳥網(wǎng)絡(luò)將通過搭建全國冷鏈分倉體系，減少中轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，縮短配送路徑，提升配送時效;末端通過落地配網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)冷鏈配送及生鮮配送兩種配送方式，保障服務(wù)質(zhì)量。主要服務(wù)水果、海產(chǎn)、肉類等生鮮類目。同時，也可根據(jù)商家實際業(yè)務(wù)需求提供上門攬收的生鮮配送服務(wù)。
模式七：平臺型
搭建平臺引領(lǐng)集約化發(fā)展
在冷鏈物流迅猛發(fā)展的今天，依然存在著散亂的問題。面對資源信息的不對稱，有一些平臺型冷鏈脫穎而出。該模式是指以大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、IT技術(shù)為依托，融合物流金融、保險等增值服務(wù)，構(gòu)建“互聯(lián)網(wǎng)+冷鏈物流”的冷鏈資源交易平臺。
設(shè)計方案 篇6
一、總論
大連高新家電室內(nèi)有限公司（以下簡稱大連家電）于20xx年12月底在沈陽建成投產(chǎn)生產(chǎn)基地，其所產(chǎn)產(chǎn)品將覆蓋鞍山、遼陽、丹東、大連等地銷售所需，沈陽物流配送有限公司（以下簡稱沈陽物流）特提供沈陽基地及遼西、遼南地區(qū)物流項目建議書，為其在鞍山、遼陽、丹東、大連及其他縣級縣市的物流提供銷售供應(yīng)鏈解決方案及物流全程服務(wù)。
本項目的目的是為大連家電在顧客和經(jīng)銷商中樹立一流的高質(zhì)量的物流服務(wù)及企業(yè)形象。作為大連家電的主要物流服務(wù)提供者，沈陽物流期望降低成本、提高顧客服務(wù)水平。沈陽物流意識到大連家電期望提高其運行效率，為顧客提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)，沈陽物流為此提供在有效成本水平內(nèi)，能夠滿足甚至超出其期望的解決方案。
沈陽物流理解大連倉儲的項目目標(biāo)是：
�。�1） 滿足其在鞍山、遼陽、丹東、大連等地（以下簡稱遼西南地區(qū)）的業(yè)務(wù)增長計劃和操作能力；
�。�2） 供應(yīng)鏈的靈活性和產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟的能力（效益和效率），改善存貨的控制和可見性；
�。�3） 集中管理時間與精力于核心事務(wù)，而不是在物流方面；
（4） 在遼西南地區(qū)，通過與有資質(zhì)的公司締結(jié)物流戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，來運作倉儲業(yè)務(wù)。
為在開始時將運作影響降到最低限度，沈陽物流建議在開始實施階段用影子管理的辦法。在整個實施過程中，沈陽物流將用最適合的方法與大連家電分析討論，以便成功地接管物流業(yè)務(wù)，謀求作業(yè)利益最大化。
為支持大連家電預(yù)計的銷售增長，提供靈活的供應(yīng)鏈，改進存貨控制，沈陽物流將接管以下工作：
（1） 沈陽生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過汽運直發(fā)經(jīng)銷商的運輸工作；
（2） 沈陽生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過火車直發(fā)經(jīng)銷商及中轉(zhuǎn)倉工作；
�。�3） 遼陽、鞍山、丹東等地中轉(zhuǎn)倉的建立、產(chǎn)品的保管、收發(fā)、裝卸、短倒等工作；
�。�4）遼陽、鞍山、丹東等接收的沈陽生產(chǎn)基地的產(chǎn)品配送到經(jīng)銷商的運輸工作。
配送方案包括建立新的車隊，該車隊由沈陽物流提供配送的車輛組成及工作中的應(yīng)急預(yù)案。
作為大連家電的主要物流提供者，沈陽物流將負責(zé)：
管理動作靈活、有效、透明的供應(yīng)鏈；
檢查和實施改進生產(chǎn)效率的方法；
�。�1）加強“最少存貨”供應(yīng)鏈原則的應(yīng)用；
�。�2）提供存貨的最大透明度；
（3）增加使用“水準(zhǔn)基點技術(shù)”;
�。�4）使返還貨、死存貨、損壞和損失最小；
（5）充分利用存貨控制系統(tǒng)；
�。�6）充分利用設(shè)備和空間；
（7）必要時，協(xié)調(diào)或啟動應(yīng)急預(yù)案解決運輸和配送功能；
（8）和大連家電緊密合作，以保證滿足甚至超出大連家電的滿意水平；
�。�9）進一步提出改進建議。
二、項目的目標(biāo)
大連家電企業(yè)的為斷發(fā)展壯大，必須尋求與有專業(yè)水準(zhǔn)的物流服務(wù)提供者建立長期戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，以服務(wù)于大連家電的包括：
1）遼西南地區(qū)的中轉(zhuǎn)倉；
2）配送服務(wù)的供應(yīng)鏈。
大連家電的“具體要求”包括：
（1）加強企業(yè)在市場中的地位；
�。�2）與領(lǐng)先物流提供者合作；
�。�3）提高操作能力與效益，滿足業(yè)務(wù)增長的需要；
�。�4）充分利用供應(yīng)鏈信息技術(shù)；
（5）提供可靠、一致的顧客服務(wù)；
�。�6）改進倉庫的使用，增強配送能力、提高生產(chǎn)率；
沈陽物流的倉儲和配送將使大連家電各市銷售：
�。�1）滿足大連家電各市區(qū)銷售的增長需要；
�。�2）節(jié)省管理時間，為大連家電集中主要業(yè)務(wù)，即管理、銷售產(chǎn)品；
（3）取得目前的操作明顯效益，提高售服務(wù)水平；
（4）在物流方面為大連家電提供能在同行中保持領(lǐng)先的工具；
�。�5）大連家電和沈陽物流共同減少成本；
�。�6）保持滿足未來需求的靈活性；
�。�7）改進存貨控制；
�。�8）接受具體、及時和準(zhǔn)確的管理信息。
其他方面的要求包括：
�。�1）幫助大連家電協(xié)調(diào)短期和長期物流戰(zhàn)略目標(biāo)的能力，如降低物流總成本，增加業(yè)務(wù)進程的速度，改進資金管理；
�。�2）根據(jù)要求進行管理和匯報；
（3）保證所有的運作符合“健康和安全”條例；
（4）保持對顧客需要變化作出快速反應(yīng)的靈活性；
（5）密切溝通、及時匯報，以便大連家電以事實為基礎(chǔ)作出管理決策；
（6）不斷改進運作，保證取得效率，使顧客服務(wù)水平達到甚至超過期望達到的或同行最好的服務(wù)水平；
�。�7）對長期互惠的伙伴關(guān)系的承諾。
三、沈陽物流
相信下面的建議書已能夠滿足所有大連家電的要求，根據(jù)提供的數(shù)據(jù)，能夠預(yù)期建議書中指定的服務(wù)，所需的成本為：
1、 基地至火車站運費、火車發(fā)運費、各地汽車配送費。
2、 各地中轉(zhuǎn)倉費用根據(jù)所需面積及當(dāng)?shù)鼐C合費用。
3、 資源保管費。
四、基于本公司項目的要求與任務(wù)
沈陽物流有許多有經(jīng)驗的物流專業(yè)人員，必要時可利用他的專業(yè)知識來實施相關(guān)計劃。根據(jù)了解的數(shù)據(jù)和沈陽物流觀察所得的資料，項目的主要要求與任務(wù)是配送運輸和倉庫作業(yè)取得“最佳實踐”并提高生產(chǎn)率，下面的控制過程和程序是為實現(xiàn)項目的主要任務(wù)面設(shè)計的。沈陽物流將在這些關(guān)鍵的過程中安排和培訓(xùn)職員。
�。ㄒ唬┻^程
1、 沈陽生產(chǎn)基地火車運輸；
（1）根據(jù)大連家電的銷售計劃申請車皮計劃，車皮計劃申請成功率95%以上，確保準(zhǔn)時發(fā)出；
（2）按大連家電要求安排運輸車輛準(zhǔn)時到成品庫裝車運到火車站；
（3）辦理發(fā)運手續(xù)及保險；
2、沈陽生產(chǎn)基地直接配送到經(jīng)銷商；
（1）根據(jù)大連家電指示，進行發(fā)貨與定單通知、定單處理；
（2）送貨；
（3）貨物在途跟蹤，進行全程物流監(jiān)控，向大連家電進行信息交換；
（4）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調(diào)銷售與經(jīng)銷商之間關(guān)系；
�。�5）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷售、同行業(yè)狀況、市場占有、經(jīng)銷商報怨、顧客消費等。
3、多點配送
�。�1）商品運送路線涵蓋所有沈陽——大連鐵路線
（2）商品運送路線涵蓋沈陽——大連各高速公路線，以確保物流的準(zhǔn)時無誤。
（3）沈陽物流將承包所有沈陽至大連的物流活動，將對所有從沈陽至大連的業(yè)務(wù)進行代理。從而彌補一切人為因素造成的配送誤差，隨時可對大連家電的缺貨進行補貨。
4、各中轉(zhuǎn)倉管理及配送；
�。�1）接受來自各地的貨物到倉庫，管理存貨；
�。�2）把貨物放在儲存地區(qū)；
�。�3）根據(jù)大連家電指示，進行發(fā)貨與定單通知、定單處理，包括分揀、檢查和制作單證；
�。�4）把貨物放到沈陽物流管理的運輸工具上；
�。�5）必要時，把貨物放到貨盤上，將待送貨物加固包裝；
�。�6）送貨；
�。�7）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調(diào)銷售與經(jīng)銷商之間關(guān)系；
�。�8）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷售、同行業(yè)狀況、市場占有、經(jīng)銷商報怨、顧客消費等。
�。�9）處理從經(jīng)銷商到中轉(zhuǎn)倉的退貨。
�。�10）準(zhǔn)確配送率：95%以上。
沈陽物流提供資源：
�。�1）提供運輸、倉儲、物料搬運設(shè)施和所需的勞動力；
�。�2）提供倉庫安全保障；
�。�3）提供完成指定工作所需的信息技術(shù)。
�。�4）提供完成指定工作所需的一定數(shù)量資金墊款。
�。ǘ┤肆Y源
管理結(jié)構(gòu)：沈陽物流將指定一位有經(jīng)驗的“合同經(jīng)理”全面負責(zé)管理大連家電的合同。該“合同經(jīng)理”專門負責(zé)與大連家電公司聯(lián)系，負責(zé)合同實施的各個方面，并負責(zé)保證大連家電對業(yè)務(wù)合作的滿意。
人員變化：該項目管理、運作人員因工作需要調(diào)離該項目前需向大連家電征求意見并保證不會因人員變動影響項目運作質(zhì)量，若工作中管理、運作人員不符合要求，大連家電對具體人員有建議撤換權(quán)。
�。ㄈ┖贤瑓R報
各中轉(zhuǎn)倉和配送經(jīng)理向“合同經(jīng)理”匯報，“合同經(jīng)理”將與大連家電的工作人員配合，有效地實施計劃。我們建議合同中使用如下的“關(guān)鍵表現(xiàn)指示”
�。�1）準(zhǔn)時送貨；
�。�2）準(zhǔn)確分揀；
�。�3）通過能力；
執(zhí)行小組：沈陽物流公司執(zhí)行小組的主要高級人員在運作實施、信息解釋、人力資源管理、財務(wù)等方面都有自己的專長和經(jīng)驗。
�。ㄋ模┬畔⒓夹g(shù)
項目中沈陽物流公司使用所有的電子數(shù)據(jù)傳送所需的計算機設(shè)備和通訊設(shè)備的費用都由沈陽物流公司支付。
�。ㄎ澹┲饕僭O(shè)
起草這個建議時，中轉(zhuǎn)倉和配送操作是建立在下面假設(shè)的基礎(chǔ)上的：
總的假設(shè)：
(1)所有生產(chǎn)量、運輸量、中轉(zhuǎn)量均來源于沈陽物流公司了解的數(shù)據(jù)；
(2)沈陽物流公司將獲得關(guān)于倉儲和這一地區(qū)的配送車輛的操作與財務(wù)信息；
(3)產(chǎn)品由大連家電投保，倉庫的保險由倉庫所有人投保，沈陽物流公司對所有放在倉庫的貨物負有公共責(zé)任，并為公司擁有的資產(chǎn)投保；
(4)貨物屬于電器類；
(5)大連家電公司將和沈陽物流公司共同努力減少庫存。
信息技術(shù)－存貨控制系統(tǒng)的假設(shè)：
�。�1）大連家電公司和沈陽物流公司共同在各自當(dāng)前的信息系統(tǒng)上開發(fā)存貨控制系統(tǒng)鏈接數(shù)據(jù)交據(jù)，在供應(yīng)鏈中改進存貨透明度；
�。�2）所有建立和正在運行的電子數(shù)據(jù)傳遞所需的計算機設(shè)備和通訊的費用由各自使用各自支付；
�。�3）沈陽物流公司不承擔(dān)大連家電公司的計算機設(shè)備停工責(zé)任；
�。�4）大連家電公司派員參加每月匯報工作會議；
�。�5）可以提供有經(jīng)驗的人員和培訓(xùn)信息系統(tǒng)人員。
配送假設(shè)：
�。�1）所有的配送頻率均根據(jù)大連家電的數(shù)據(jù)作出。沈陽物流公司強調(diào)配送分析根據(jù)每次配送的貨物平均數(shù)和具體的配送頻率來進行；
�。�2）配送車隊包括3至20噸車，根據(jù)要求，額外的能力可以從沈陽物流公司現(xiàn)有車隊中或市場中獲得；
�。�3）所有的費用，即保險費、注冊費、路橋費、燃料費、汽油費、輪胎費、和運輸工具的清洗費、和維修費都包括在內(nèi)；
�。�4）車輛限制假設(shè)：市區(qū)內(nèi)配送可以由散件及數(shù)噸組成，長途車一般以10噸以上發(fā)運，小噸位貨運可以發(fā)零擔(dān)；
�。�5）大連家電公司的經(jīng)銷商接到送貨通知后，必須配備適當(dāng)?shù)娜藛T接收所有的白天、夜間送貨。
中轉(zhuǎn)倉的'假設(shè)：
�。�1）大連家電公司將積極減少“死存貨”與退貨，以協(xié)助倉庫空間的利用和生產(chǎn)率的提高；
（2）地點是：由大連家電公司確定，沈陽物流公司根據(jù)委托建立；
（3）各中轉(zhuǎn)倉面積按大連家電公司要求及沈陽物流公司以專業(yè)角度提供建議建立；
（4）倉庫將能適應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)五五型堆放，無污染、潮濕，空氣中粉塵小；
�。�5）有足夠的空間來進行有效的包裝加工和旺季擴容臨時儲存；
根據(jù)假定的產(chǎn)量、通過量和運送效率，設(shè)計了配送車隊。
運送：配關(guān)車隊在夜間、在城市或內(nèi)環(huán)線內(nèi)部采用24小時運送貨物。
五、項目的措施與安排
通過引進新設(shè)備、配送車隊、專業(yè)的管理經(jīng)驗及信息系統(tǒng)，沈陽物流公司將提高生產(chǎn)率，使得大連家電公司的物流成本最優(yōu)。這可以通過以下措施達到：
（１）好的管理實踐；
�。ǎ玻╆P(guān)閉目前低效率、服務(wù)差的中轉(zhuǎn)倉；
�。ǎ常┬碌呐渌蛙囮�。
建議書不僅可用來管理增長的業(yè)務(wù)，而且還是關(guān)于沈陽物流公司集中整個配送作業(yè)的總體規(guī)劃。這一戰(zhàn)略將能更好地控制大連家電公司的服務(wù)水平和存貨成本。
過渡期的作業(yè)：沈陽物流公司在全面實現(xiàn)遼西南地區(qū)大配送之前，應(yīng)公開討論分區(qū)域操作的可能性。臨時可采用的辦法是先行運作，由遼陽、鞍山、丹東等分公司按合同要求標(biāo)準(zhǔn)接管大連家電公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司的主要業(yè)務(wù)力量用于滿足沈陽基地輻射至周邊地區(qū)的汽車運輸業(yè)務(wù)及火車發(fā)運業(yè)務(wù)，待遼西南地區(qū)所有的運行點建立完成，再按要求進行統(tǒng)一管理、調(diào)配。
這樣的運作，可使大連家電獲得的利益在于：
（1）明年銷售量成倍增長得到及早的物流支持；
�。�2）受到以規(guī)模經(jīng)濟運作低成本高效率優(yōu)質(zhì)服務(wù)的效益；
�。�3）節(jié)省各省區(qū)相應(yīng)物流人工費用的開支；
�。�4）降低了市場經(jīng)營風(fēng)險（如貨損等）。
對于沈陽物流來說，以嚴(yán)格的操作、有效的反應(yīng)為基礎(chǔ)，管理大連家電的銷售供給鏈。為此，它將熱心于和大連家電結(jié)為業(yè)務(wù)伙伴，共享物流機會。
物流方案依賴于中轉(zhuǎn)倉選址、配送方案的設(shè)計、完成工作的組織安排和企業(yè)的整體實力等，這些都會影響總成本和效率。沈陽物流公司將在以下方面投入資產(chǎn)資源及管理資源：
布局：根據(jù)銷售所需安排各地所需中轉(zhuǎn)倉，盡可能做到動用公司各地分公司行政關(guān)系資源延長貨物在火車站停頓時間，對接車皮配送，不安排中轉(zhuǎn)倉，使費用最省。
運輸：根據(jù)里程及市場行情比對分析火車運輸、汽車運輸?shù)瘸杀�，做到費用最省安排。
存儲：根據(jù)運載、需求、物理特征、存貨水平、類型、重量、批量、先進先出，引入影響效率機會的系統(tǒng)。
發(fā)送:為了保證裝貨的完整性，將對所有定單進行仔細、全面檢查。
對于其他不可預(yù)測項及運輸?shù)近c的不確定性，沈陽物流公司把它作為偶然與可變的部分。
資源水平：沈陽物流將抽調(diào)物流專業(yè)人員致力該項目的具體實施，最終成員和核心業(yè)務(wù)能力成員將組成執(zhí)行小組，公司在固定資產(chǎn)、貨幣資金方面作承諾保證。
物料搬運設(shè)備：目前各地方的物料搬運設(shè)備，基本能滿足工作需要，在將開設(shè)新點的地方，沈陽物流公司承諾投入，以滿足工作所需。
配送概況：沈陽物流認為配送效率是由銷售量、經(jīng)銷商的分布決定的。我們設(shè)想配送方式將是直送門店（大連家電采用直營方式）、整車和沿線多點卸貨的組合。這里的問題一般是經(jīng)銷商勞動力協(xié)調(diào)的問題。沈陽物流建議采用一個特定的溝通計劃以便實現(xiàn)協(xié)調(diào)。沈陽物流建議和大連家電合作，尤其在優(yōu)化“送貨時間”、提高工具的利用率以及減少物流總費用等方面。
運輸工具：由沈陽物流提供運輸工具，提供靈活的操作能力，滿足運量變化的需要。在運量增加期間，沈陽物流將采取必要措施維持因定費用的最低比例，同時確保服務(wù)質(zhì)量。
六、結(jié)束語
沈陽物流把合作關(guān)系看成一種特別安排的商業(yè)關(guān)系，這種關(guān)系基于相互信任、坦誠相待、共擔(dān)風(fēng)險、共享利益。這樣可以形成戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢，使得商業(yè)表現(xiàn)比單個公司更強。
沈陽物流承諾和大連家電不斷合作，為其顧客提供高質(zhì)量的服務(wù)。為達到這個目標(biāo)，沈陽物流承諾貢獻必要的管理資源，來了解大連家電所處的行業(yè)。
設(shè)計方案 篇7
一、教材分析
本課由四部分內(nèi)容組成。第一部分是ao、ou、iu三個復(fù)韻母，每個韻母配有一幅圖。第一幅圖是棉襖，借“襖”的音學(xué)習(xí)ao的讀音。第二幅圖是藕，借“藕”的音學(xué)習(xí)ou的讀音。但“襖和藕”都是第三聲，要變?yōu)榈谝宦暡攀恰癮o和ou”的讀音。
第二部分是ao、ou、iu的四聲。
第三部分是聲母與ao、ou、iu的拼音練習(xí)。
第四部分是帶調(diào)拼音與三拼音練習(xí)。
二、教學(xué)要求
1.學(xué)會ao、ou、iu三個復(fù)韻母。能認清形，讀準(zhǔn)音，在四線格中正確書寫。
2.學(xué)會ao、ou、iu的四個聲調(diào)，能正確讀出帶調(diào)韻母。
3.練習(xí)與聲母拼音。
三、教具
聲母尺、四聲盤、四線格絨板、活動字母/a、o、i、u和調(diào)號。
四、教學(xué)時間 二課時
第一課時
教學(xué)要求：學(xué)會ao、ou、iu三個復(fù)韻母的音、形、四聲和標(biāo)調(diào)位置。
教學(xué)過程：
(一)復(fù)習(xí)與本課有關(guān)的舊知識。
1.用聲母尺復(fù)習(xí)與ao、ou、iu拼音的'聲母。
2.用四聲盤復(fù)習(xí)單韻母及四聲，讓學(xué)生說出它們的口形變化。
(二)新課。
1.明確課題：今天我們繼續(xù)學(xué)復(fù)韻母。第11課。(板書：11)
2.看圖提出ao、ou、iu三個復(fù)韻母。
【第一幅圖】
提問：第一幅畫的什么？“襖”的音讀成第三聲是什么音？(老師用手勢引導(dǎo))
出示拼音卡片：ao，齊讀ao。
提問：為什么說ao也是復(fù)韻母？
觀察老師讀ao時的口形變化。(先讀a的音，逐漸過渡到o的口形)
提問：老師讀ao時，口形有什么變化？
講解：復(fù)韻母是兩個單韻母組成的，讀音時，口形變化要快。
看卡片練習(xí)讀音。(開小火車，分組讀，老師檢查口形)
【第二幅圖】
提問：誰知道第二幅圖畫的是什么？“藕”的音讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：ou
讀后提問：復(fù)韻母ou是怎樣組成的？怎樣讀？讀的時候要注意什么？
小結(jié)：兩個單韻母快讀就是復(fù)韻母的音。
開小火車正音。
【第三幅圖】
提問：第三幅圖畫的是什么？郵票的“郵”讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：iu(老師檢查讀音)
3.復(fù)習(xí) ao、 ou、 iu三個復(fù)韻母。
(1)用卡片按順序和打亂順序認讀。(齊讀、分組讀、指名讀)
(2)找卡片。(讀后把卡片放在黑板槽里)
提問：誰能找出ao？誰能找出ou？剩下的字母念什么？(學(xué)生從黑板槽里拿出老師念的卡片，全體同學(xué)讀后，交給老師)
課中休息：唱《上學(xué)歌》和做傳口令游戲。
4.練習(xí) ao、ou、iu的四聲。
提問：復(fù)韻母和單韻母有什么共同特點？誰能讀出ao、ou、iu的四聲？
用四聲盤順讀四聲和打亂順序讀。
5.學(xué)習(xí)標(biāo)調(diào)位置。
提問：(1)誰還記得標(biāo)調(diào)的口訣是什么？(有a標(biāo)a上，無 a找o、e、i、u并列標(biāo)在后)(2)ao的四聲調(diào)號標(biāo)在哪兒？ou呢？(指名學(xué)生把調(diào)號寫在小黑板的ao、ao、ao、ao、ou、ou、 ou、 ou上)(3)iu的調(diào)號怎樣標(biāo)？為什么？
6.區(qū)別iu與ui的讀法和寫法。
板書：ui、iu
提問：第一個復(fù)韻母讀什么？怎么知道它念ui？第二個復(fù)韻母呢？為什么？iu和ui有什么不同點？有什么相同點？調(diào)號為什么都標(biāo)在后面的韻母？
用卡片快讀辨別ui與iu。
7.認讀帶調(diào)韻母。
(1)用四聲盤打亂順序讀ao、ou、iu的帶調(diào)韻母。說說平時說話用得著這些音節(jié)嗎？
(2)指名說出：2o、4o、#u、%u等音節(jié)所組之詞。(如：2o熬粥、熬夜、4o驕傲、奧運會，#u歐洲、海鷗、%u嘔吐、偶然)
(3)小結(jié)：ao、ou可以自成音節(jié)。iu不能自成音節(jié)，必須與聲母相拼。
第二課時
教學(xué)要求：
練習(xí)拼音，會用所拼音節(jié)組詞，能正確書寫。
教學(xué)過程：
(一)檢查復(fù)習(xí)。
1.卡片認讀ao、ou、iu三個復(fù)韻母。
2.指名說出ao、ou、iu為什么是復(fù)韻母。
3.讓學(xué)生在絨板上用活動字母指出ao、ou、iu，并按老師說的音節(jié)擺上調(diào)號。
(二)新課。
1.練習(xí)拼音。
(1)分別用卡片d、t與ao，g、h與ou，j、q與iu相拼。
(2)板書射線拼音表：
①講解：前面的聲母是發(fā)音的準(zhǔn)備，也就是擺好發(fā)聲母音的口形。拼音時聲母要讀得又輕又短，很快地連讀復(fù)韻母，這樣就把聲母和復(fù)韻母拼合起來了。
�、诶蠋熓痉镀醋x第一組射線拼音表。
�、厶釂枺赫l會拼讀第二組射線拼音表？
�、荦R拼第三組。
課間休息：說兒歌——請你像我這樣做。
(3)聲母與帶調(diào)韻母相拼并用所拼音節(jié)組詞。
�、侔鍟�3o，指名讀后，再板書：y并連線寫成y—3o→y3o。提問：誰會拼這個音節(jié)？這是什么y3o？(組詞如：咬東西、舀水等)
�、诎�3o的3換成%u成為y—%u→y%u。提問：誰會拼音并組成詞？
2.復(fù)習(xí)三拼音。
(1)板書：ji1，指名讀后連線成為j—i—1→ji1。拼讀后組成詞語，如：回家、加法、嘉獎等。
(2)把上面拼音表中的j改寫成q，拼讀后組詞。如上面的方法把1和#改寫成ao和ou練習(xí)拼讀。
(3)提問：剛才我們拼的四個音節(jié)是幾拼法？為什么叫三拼音？三拼音時要注意什么？
3.讀課文：領(lǐng)讀后齊讀。
4.指導(dǎo)書寫：
(1)提問：寫ao ou iu三個復(fù)韻母時要注意什么？說一說它們各占什么格位？
(2)指名到四線格絨板上擺出 ao ou iu(指導(dǎo)距離要適當(dāng))
(3)抄寫字頭。
(三)總結(jié)提問。
今天我們又學(xué)會了什么？
(四)作業(yè)。
本課所學(xué)復(fù)韻母各寫一行。
(五)教具的制作。
四聲盤
(六)教學(xué)提示
在漢語拼音方案中iou、uei兩個復(fù)韻母和聲母拼音時，要省略中間的o、e，變成iu和ui，調(diào)號要移到后一個字母上。本教材是采用變通方法直接教省寫式iu、ui，這樣可避開拼寫規(guī)則。教學(xué)時，不要告訴學(xué)生。
設(shè)計方案 篇8
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的`，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。