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關(guān)于股票的起源
股票的起源
股票至今已有將近似400年的歷史，它伴隨著股份公司的出現(xiàn)而出現(xiàn)。隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大與資本需求不足要求一種方式來讓公司獲得大量的資本金。于是產(chǎn)生了以股份公司形態(tài)出現(xiàn)的，股東共同出資經(jīng)營的企業(yè)組織。股份公司的變化和發(fā)展產(chǎn)生了股票形態(tài)的融資活動(dòng);股票融資的'發(fā)展產(chǎn)生了股票交易的需求;股票的交易需求促成了股票市場的形成和發(fā)展;而股票市場的發(fā)展最終又促進(jìn)了股票融資活動(dòng)和股份公司的完善和發(fā)展。 股票最早出現(xiàn)于資本主義國家。世界上最早的股份有限公司制度誕生于1602年在荷蘭成立的東印度公司。股份公司這種企業(yè)組織形態(tài)出現(xiàn)以后，很快為資本主義國家廣泛利用，成為資本主義國家企業(yè)組織的重要形式之一。伴隨著股份公司的誕生和發(fā)展，以股票形式集資入股的方式也得到發(fā)展，并且產(chǎn)生了買賣交易轉(zhuǎn)讓股票的需求。這樣，就帶動(dòng)了股票市場的出現(xiàn)和形成，并促使股票市場完善和發(fā)展。在1611年東印度公司的股東們在阿姆斯特丹股票交易所就進(jìn)行著股票交易，并且后來有了專門的經(jīng)紀(jì)人撮合交易。阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一個(gè)股票市場。目前，股份有限公司已經(jīng)成為最基本的企業(yè)組織形式之一;股票已經(jīng)成為大企業(yè)籌資的重要渠道和方式，亦是投資者投資的基本選擇方式;股票市場（包括股票的發(fā)行和交易）與債券市場成為證券市場的重要基本內(nèi)容。
股份公司的設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。
發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。
設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。［2］
2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。
股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。
股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購，不得向社會公開招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。
股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的`，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并公告招股說明書，制作認(rèn)股書，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。
招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
�。�1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；
�。�2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；
�。�3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
�。�4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；
（5）本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。
4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。
5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。
股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對公司實(shí)行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。
6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
股份公司
定義
股份公司（Stock corporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。
股份公司的特征
主要特征
公司的資本總額平分為金額相等的股份；公司可以向社會公開發(fā)行股票籌資，股票可以依法轉(zhuǎn)讓；法律對公司股東人數(shù)只有最低限度，無最高額規(guī)定；股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其所認(rèn)購持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證過的會計(jì)報(bào)告公開。
基本特征
股份有限公司有以下特征：
�。�1）、股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人；
�。�2）、股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目，如法國規(guī)定，股東人數(shù)最少為7人；
（3）、股份有限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，其限度是股東應(yīng)交付的股金額；
�。�4）、股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以成為公司股東，沒有資格限制；
�。�5）、公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；
�。�6）、公司賬目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況，進(jìn)行選擇；
�。�7）、公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序，手續(xù)復(fù)雜。 由此可以看出，股份有限公司是典型的“資合公司”。一個(gè)人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決于他與其他股東的人身關(guān)系，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時(shí)，我們還可以看到，雖然無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司并不公開發(fā)行股票，股份也不能自由轉(zhuǎn)讓，證券市場上發(fā)行和流通的股票都是由股份有限公司發(fā)行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。
一般特征
股東具有廣泛性
股份有限公司通過向社會公眾廣泛的發(fā)行股票籌集資本，任何投資者只要認(rèn)購股票和支付股款，都可成為股份有限公司的股東。
出資具有股份性
股份制公司中，股東的出資具有股份性。
這一特征是股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別之一。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。
股東責(zé)任有限性
股份有限公司的股東對公司債務(wù)僅就其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司的.債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。
股份公開、自由性
股份公開性、自由性包括股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。股份有限公司通常都以發(fā)行股票的方式公開募集資本，這種募集方式使得股東人數(shù)眾多，分散廣泛。同時(shí)，為提高股份的融資能力和吸引投資者，股份必須有較高程度的流通性，股票必須能夠自由轉(zhuǎn)讓和交易。
公司的公開性
股份有限公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，還必須向社會公開。使社會公眾了解公司的經(jīng)營狀況，這也是和有限責(zé)任公司的區(qū)別之一。
股份公司的清算
股份公司的清算，是指股份公司在解散過程中，為了終結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系和了結(jié)公司債務(wù)，而對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的行為。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，除因合并、破產(chǎn)而解散外，其他各種方式的解散都必須進(jìn)行。這是因?yàn)楹喜⒍馍⒌墓镜臋?quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)移到存續(xù)的公司或新設(shè)的公司，故不必清算。公司因破產(chǎn)而解散，其財(cái)產(chǎn)處分的辦法須依照破產(chǎn)法的規(guī)定去處理。公司因破產(chǎn)后不會有剩余財(cái)產(chǎn)，因?yàn)槿控?cái)產(chǎn)不足以抵償債務(wù)才叫破產(chǎn)，因此它只是滿足債權(quán)人的利益，而不是股東的利益。
公司的`清算可分為兩種：一種是普通清算;另一種是法定清算。無論是普通清算還是法定清算，基本的任務(wù)和目的都是了結(jié)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，收取債權(quán)、償還債務(wù)、分派剩余的財(cái)產(chǎn)，都是在法院的監(jiān)督下進(jìn)行的。不過法定清算受法院監(jiān)督更為嚴(yán)格。
股份公司解散，首先要確定清算人，即在公司解散過程中從事清算事務(wù)、處理公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)及債務(wù)的執(zhí)行人。清算人的產(chǎn)生一般有幾種情況：一是公司董事?lián)吻逅闳?二是公司股東大會選舉產(chǎn)生清算人;三是法院指派清算人。
清算人編造清算期內(nèi)會計(jì)表冊，提請股東大會承認(rèn)。在股東大會承認(rèn)會計(jì)表冊后一定期限內(nèi)，清算人向法院申請進(jìn)行清算終結(jié)的登記。一經(jīng)法院核準(zhǔn)清算終結(jié)登記，清算程序即告終結(jié)，公司法人資格即告消失。
股份公司的重整
當(dāng)公司財(cái)務(wù)嚴(yán)重困難或有破產(chǎn)危險(xiǎn)時(shí)，為維護(hù)公司的存在和使之振興復(fù)蘇，并保護(hù)股東公司債權(quán)人的利益，經(jīng)法院裁定而進(jìn)行的停業(yè)整頓，在法律上叫公司的`重整。
公司重整必須向法院提出申請。具有申請人資格的為本公司的或者連續(xù)6個(gè)月以上持有已發(fā)行股票10%以上股份的股東，或者擁有相當(dāng)于公司已發(fā)行股份總金額10%以上的債權(quán)的公司債權(quán)人。
在公司已決定或公布破產(chǎn)、公司已解散、公司已無經(jīng)營價(jià)值、公司未公開財(cái)務(wù)等情況下，不得進(jìn)行重整。
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